Contrat de sous-traitance de données à caractère personnel – art. 28 RGPD
Responsable du traitement (établissement) :
Chef d’établissement :
DPD académique (contact) :
ci-après dénommé « le Responsable du traitement ».
Sous-traitant :
Edumaps, Kai Noack
Algirdo g. 9A
LT-03161 Vilnius
ci-après dénommé « le Sous-traitant ».
Le Responsable du traitement et le Sous-traitant sont également désignés ensemble « les Parties ».
Préambule
Le Responsable du traitement a confié au Sous-traitant les prestations visées au point 1. L’exécution du contrat comprend le traitement de données à caractère personnel pour lequel le Responsable du traitement a la qualité de responsable du traitement au sens de l’article 4, point 7, du RGPD. Le présent contrat de sous-traitance précise les droits et obligations des Parties en matière de protection des données conformément à l’article 28, paragraphe 3, du règlement général sur la protection des données (RGPD), en ce qui concerne le traitement de données à caractère personnel par le Sous-traitant ou par des tiers mandatés par lui pour l’exécution du contrat principal. L’exécution du présent contrat ne donne lieu à aucune rémunération distincte.
Les définitions du RGPD s’appliquent. Les références au droit national de la protection des données visent la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés, dans sa version en vigueur (« loi Informatique et Libertés »).
1. Objet et durée du contrat
1.1
Le Sous-traitant fournit au Responsable du traitement des services d’informatique en nuage sur la base du contrat principal conclu.
Le traitement a pour objet la mise à disposition et l’exploitation de la plateforme Edumaps, y compris la gestion des utilisateurs,
le stockage et la mise à disposition de contenus, les fonctions de communication et de collaboration, le traitement de fichiers et de médias
ainsi que les fonctions d’IA et de synthèse vocale décrites dans le présent contrat.
Dans ce cadre, le Sous-traitant a accès à des données à caractère personnel et les traite exclusivement pour le compte
et sur instruction du Responsable du traitement, à moins que le Sous-traitant ne soit tenu de procéder à un autre traitement en vertu du droit de l’Union
ou du droit de l’État membre auquel il est soumis. L’étendue et la finalité du traitement par le Sous-traitant
résultent du contrat principal.
Il appartient au seul Responsable du traitement d’apprécier la licéité du traitement au regard de l’article 6, paragraphe 1, du RGPD.
1.2 Afin de préciser leurs droits et obligations réciproques en matière de protection des données, les Parties concluent le présent contrat. En cas de doute, les dispositions du présent contrat prévalent sur celles du contrat principal.
1.3 Les dispositions du présent contrat s’appliquent à toutes les activités liées au contrat principal dans le cadre desquelles le Sous-traitant, ses employés ou les personnes mandatées par lui entrent en contact avec des données à caractère personnel qui proviennent du Responsable du traitement, ont été collectées pour lui ou sont traitées de toute autre manière pour son compte (ci-après les « données du Responsable du traitement »).
1.4 La durée du présent contrat suit celle du contrat principal, sauf si les dispositions ci-dessous prévoient des obligations ou des droits de résiliation allant au-delà.
1.5 Tout transfert de données à caractère personnel vers un pays tiers ou à une organisation internationale n’a lieu que sur instruction documentée du Responsable du traitement et dans le respect des articles 44 et suivants du RGPD. Lorsqu’il existe pour le pays tiers concerné une décision d’adéquation de la Commission européenne au titre de l’article 45 du RGPD, le transfert peut se fonder sur celle-ci. À défaut, des garanties appropriées au titre de l’article 46 du RGPD sont mises en œuvre, en particulier les clauses contractuelles types de la Commission européenne en vigueur, complétées par une analyse d’impact des transferts et, si nécessaire, par des mesures de protection supplémentaires. La base retenue est indiquée à l’Annexe 3 pour chaque sous-traitant ultérieur.
2. Nature des données traitées, catégories de personnes concernées
Dans le cadre de l’exécution du contrat principal, le Sous-traitant a accès aux données à caractère personnel précisées à l’Annexe 1, relatives aux personnes concernées également précisées à l’Annexe 1.
En règle générale, le traitement ne porte pas sur des catégories particulières de données à caractère personnel au sens de l’article 9 du RGPD.
Le Responsable du traitement veille, par des mesures organisationnelles, à ce qu’aucune catégorie particulière de données à caractère personnel ne soit saisie dans Edumaps ou transmise.
Edumaps traitant des contenus générés par les utilisateurs, une saisie involontaire de telles données par des utilisateurs ne peut être totalement exclue.
Ce risque résiduel est réduit au minimum par des mesures techniques et organisationnelles, notamment :
• informations et règles d’utilisation à l’intention des utilisateurs
• gestion des rôles et des droits
• processus de modération et d’assistance
• mécanismes de suppression
3. Droit d’instruction
3.1 Le Sous-traitant ne peut collecter, utiliser ou traiter de toute autre manière les données du Responsable du traitement que dans le cadre du contrat principal et conformément aux instructions du Responsable du traitement. Cela vaut en particulier pour le transfert de données à caractère personnel vers un pays tiers ou à une organisation internationale. Si le Sous-traitant est tenu de procéder à d’autres traitements en vertu du droit de l’Union européenne ou du droit de l’État membre auquel il est soumis, il informe le Responsable du traitement de cette obligation juridique avant le traitement.
3.2 Les instructions du Responsable du traitement sont initialement fixées par le présent contrat et peuvent ensuite être modifiées, complétées ou remplacées par le Responsable du traitement, par écrit ou sous forme électronique documentée, au moyen d’instructions individuelles (instruction individuelle). Le Responsable du traitement est en droit de donner de telles instructions à tout moment. Cela comprend les instructions relatives à la rectification, à l’effacement et à la limitation du traitement des données.
3.3 Toutes les instructions données doivent être documentées tant par le Responsable du traitement que par le Sous-traitant et conservées pendant toute leur durée de validité, puis pendant trois années civiles complètes supplémentaires. Les instructions qui excèdent la prestation convenue dans le contrat principal sont traitées comme une demande de modification de la prestation.
3.4 Si le Sous-traitant estime qu’une instruction du Responsable du traitement enfreint des dispositions relatives à la protection des données, il en informe sans délai le Responsable du traitement. Le Sous-traitant est en droit de suspendre l’exécution de l’instruction concernée jusqu’à ce qu’elle soit confirmée ou modifiée par le Responsable du traitement. Le Sous-traitant peut refuser d’exécuter une instruction manifestement illicite.
4. Obligations du Sous-traitant
4.1 Le Sous-traitant est tenu de respecter les dispositions légales relatives à la protection des données et de ne pas communiquer à des tiers les informations obtenues du Responsable du traitement, ni de les exposer à leur accès. Les documents et les données doivent être protégés contre toute prise de connaissance par des personnes non autorisées, compte tenu de l’état de la technique.
4.2 Interlocuteur pour la protection des données chez le Sous-traitant : Lutz Noack,
4.3 Il est interdit aux personnes employées par le Sous-traitant au traitement des données de collecter, d’utiliser ou de traiter de toute autre manière des données à caractère personnel sans autorisation. Le Sous-traitant engage en conséquence toutes les personnes qu’il charge du traitement et de l’exécution du présent contrat (ci-après les « employés ») (engagement de confidentialité, article 28, paragraphe 3, point b), du RGPD), les informe des obligations particulières en matière de protection des données découlant du présent contrat ainsi que de la limitation aux instructions et à la finalité, et veille avec la diligence requise au respect de cet engagement. Ces engagements doivent être rédigés de manière à subsister après la fin du présent contrat ou de la relation de travail entre l’employé et le Sous-traitant. Le Sous-traitant en justifie de manière appropriée auprès du Responsable du traitement sur demande.
4.4 Le traitement des données du Responsable du traitement objet du présent contrat dans des logements privés (télétravail des employés du Sous-traitant) n’est autorisé que si le respect des obligations du présent contrat et des exigences de l’article 32 du RGPD est également garanti dans ce cas. Le Sous-traitant informe le Responsable du traitement par écrit, y compris par courriel, du traitement de données du Responsable du traitement dans des logements privés ainsi que des mesures de sécurité prises.
4.5 En cas de dysfonctionnements, de soupçon de violation de données à caractère personnel ou de manquement aux obligations contractuelles du Sous-traitant, de soupçon d’incident de sécurité ou d’autres irrégularités dans le traitement des données à caractère personnel par le Sous-traitant, par les personnes qu’il emploie dans le cadre de la mission ou par des tiers, le Sous-traitant en informe sans délai le Responsable du traitement par écrit ou sous forme électronique documentée. Il en va de même pour les contrôles du Sous-traitant par l’autorité de contrôle en matière de protection des données. La notification d’une violation de données à caractère personnel contient, dans la mesure du possible, les informations suivantes :
a) une description de la nature de la violation de données à caractère personnel, y compris, si possible, les catégories et
le nombre de personnes concernées par la violation ainsi que les catégories et le nombre d’enregistrements de données à caractère personnel concernés,
b) une description des conséquences probables de la violation et
c) une description des mesures prises ou proposées par le Sous-traitant pour remédier à la violation, y compris,
le cas échéant, les mesures pour en atténuer les éventuelles conséquences négatives.
Le Sous-traitant prend sans délai les mesures nécessaires pour sécuriser les données et atténuer les éventuelles conséquences négatives pour la ou les personnes concernées, en informe le Responsable du traitement et lui demande des instructions complémentaires. Le Sous-traitant est en outre tenu de fournir à tout moment des informations au Responsable du traitement lorsque les données de celui-ci sont concernées par une violation au sens du premier alinéa.
4.6 Le Sous-traitant aide, si nécessaire, le Responsable du traitement de manière appropriée à respecter les obligations qui lui incombent au titre des articles 33 et 34 du RGPD (article 28, paragraphe 3, point f), du RGPD). Le Sous-traitant ne peut procéder à des notifications pour le compte du Responsable du traitement au titre des articles 33 ou 34 du RGPD que sur instruction préalable de celui-ci conformément au point 3 du présent contrat.
4.7 Si les données du Responsable du traitement détenues par le Sous-traitant sont menacées par une saisie, par une procédure d’insolvabilité ou de concordat ou par tout autre événement ou mesure de tiers, le Sous-traitant en informe sans délai le Responsable du traitement, sauf si une décision judiciaire ou administrative le lui interdit. Le Sous-traitant informe dans ce contexte sans délai toutes les instances compétentes que le pouvoir de décision sur les données appartient exclusivement au Responsable du traitement en sa qualité de « responsable du traitement » au sens du RGPD.
4.8 Tout changement de l’interlocuteur pour la protection des données est communiqué sans délai au Responsable du traitement.
4.9 Le Sous-traitant et, le cas échéant, son représentant tiennent un registre de toutes les catégories d’activités de traitement effectuées pour le compte du Responsable du traitement, comportant toutes les informations visées à l’article 30, paragraphe 2, du RGPD. Ce registre est mis à la disposition du Responsable du traitement sur demande.
4.10 Le Sous-traitant apporte un concours approprié à l’établissement du registre des activités de traitement par le Responsable du traitement, à la réalisation d’une analyse d’impact relative à la protection des données (AIPD) au titre de l’article 35 du RGPD et, le cas échéant, à la consultation préalable de l’autorité de contrôle au titre de l’article 36 du RGPD. Il communique au Responsable du traitement, de manière appropriée, les informations nécessaires à cet effet. Le Sous-traitant fournit sur demande la documentation technique utile à l’AIPD, la réalisation de l’AIPD elle-même relève de la responsabilité du Responsable du traitement.
5. Mesures de sécurité techniques et organisationnelles
Le Sous-traitant organise, dans son domaine de responsabilité, son fonctionnement interne de manière à satisfaire aux exigences particulières de la protection des données et garantit avoir pris toutes les mesures techniques et organisationnelles nécessaires à la protection adéquate des données du Responsable du traitement au titre de l’article 32 du RGPD, et au minimum les mesures décrites à l’Annexe 2. Si des catégories particulières de données à caractère personnel sont également traitées, le Sous-traitant prend en outre les mesures appropriées et spécifiques pour la sauvegarde des droits et libertés des personnes concernées prévues à l’article 9 du RGPD et par la loi Informatique et Libertés. Le Sous-traitant communique, à la demande du Responsable du traitement, les modalités de définition et de mise en œuvre de ces mesures. Le Sous-traitant se réserve le droit de modifier les mesures de sécurité prises, en veillant à ce que le niveau de protection convenu contractuellement ne soit pas abaissé. La version en vigueur des mesures techniques et organisationnelles figure à l’Annexe 2 du présent contrat. Les modifications substantielles y sont documentées avec leur date. Le Responsable du traitement peut à tout moment en demander une version à jour par écrit, y compris par courriel.
Le recours à la fonction d’IA (voir point 8.4) fait partie des mesures techniques et organisationnelles (MTO) au titre de l’article 32 du RGPD.
Les mesures de sécurité comprennent notamment :
• Transmission chiffrée de l’ensemble des données de communication (TLS 1.2 ou version supérieure).
• Aucune journalisation par Edumaps du contenu des requêtes (prompts) ou des réponses générées dans les journaux de diagnostic Azure.
• Utilisation, en fonctionnement normal, de centres de données Azure situés dans l’Union européenne (région Sweden Central), cas exceptionnels selon le point 8.4.
• Conclusion d’un accord relatif à la protection des données entre Edumaps et Microsoft (Azure OpenAI, Azure AI Speech).
• Vérification régulière du cadre contractuel et technique afin de garantir la conformité au RGPD.
6. Accès administratif aux données du Responsable du traitement
6.1 Le Sous-traitant n’accède aux données du Responsable du traitement sur les systèmes de la plateforme que dans la mesure nécessaire à l’exécution du contrat, en particulier pour l’analyse d’erreurs, la maintenance, la défense contre les incidents de sécurité et le traitement des demandes d’assistance du Responsable du traitement ou de ses utilisateurs. Aucun accès aux systèmes informatiques du Responsable du traitement n’a lieu.
6.2 Les accès administratifs ont lieu exclusivement au moyen de connexions chiffrées et authentifiées (SSH, TLS) et uniquement par les personnes habilitées du Sous-traitant, selon le principe du besoin d’en connaître.
6.3 Les accès aux contenus du Responsable du traitement dans le cadre de l’assistance n’ont lieu qu’à la demande du Responsable du traitement ou de l’un de ses utilisateurs et sont documentés dans la demande d’assistance concernée. Le Responsable du traitement peut, sur demande, vérifier quand et dans quel but un tel accès a eu lieu.
6.4 Le Sous-traitant peut transférer les données du Responsable du traitement vers des systèmes internes aux fins de la prestation convenue, si cela est nécessaire à l’exécution du contrat. Les données sont alors toujours transmises et stockées sous forme chiffrée.
6.5 Le Sous-traitant peut procéder à tout moment à des mises à jour logicielles de la plateforme. Il choisit lui-même un moment approprié afin de réduire au minimum les interruptions de service. Les données du Responsable du traitement sont sauvegardées régulièrement, au moins une fois par jour (voir l’Annexe 2). Une procédure de restauration est documentée dans le plan d’urgence du Sous-traitant.
7. Droits de contrôle du Responsable du traitement
7.1 Avant le début du traitement, puis régulièrement, le Responsable du traitement s’assure du respect par le Sous-traitant des obligations prévues au présent contrat, en particulier des mesures techniques et organisationnelles. À cette fin, il peut obtenir du Sous-traitant toutes les informations nécessaires, par exemple des renseignements du Sous-traitant, se faire présenter les attestations d’experts, certifications ou audits internes existants, ou contrôler lui-même les mesures techniques et organisationnelles du Sous-traitant, après concertation en temps utile et pendant les heures ouvrables habituelles, ou les faire contrôler par un tiers compétent, à condition que celui-ci ne soit pas en situation de concurrence avec le Sous-traitant. Le Responsable du traitement n’effectue des contrôles que dans la mesure nécessaire et sans perturber de manière disproportionnée l’activité du Sous-traitant.
7.2 Le Sous-traitant s’engage à fournir au Responsable du traitement, sur demande orale, écrite ou électronique et dans un délai raisonnable, tous les renseignements et justificatifs nécessaires au contrôle du respect des obligations prévues au présent contrat et des mesures techniques et organisationnelles du Sous-traitant, et à permettre des contrôles sur place. Le Sous-traitant met à la disposition du Responsable du traitement toutes les informations nécessaires pour démontrer le respect des obligations prévues à l’article 28 du RGPD et au présent contrat. Le Sous-traitant peut également fournir à cet effet des justificatifs équivalents (par exemple certifications, rapports d’audit ou questionnaires standardisés), dans la mesure où ceux-ci permettent un contrôle suffisant.
7.3 Le Responsable du traitement documente le résultat du contrôle et le communique au Sous-traitant. S’il constate des erreurs ou des irrégularités, notamment lors de la vérification des résultats de la prestation, il en informe sans délai le Sous-traitant. Si le contrôle révèle des faits dont la prévention à l’avenir exige des modifications de la procédure prescrite, le Responsable du traitement communique sans délai au Sous-traitant les modifications de procédure nécessaires.
7.4 Le Sous-traitant met à la disposition du Responsable du traitement, à sa demande, un concept complet et à jour de protection des données et de sécurité pour la sous-traitance ainsi que des informations sur les personnes habilitées à accéder aux données.
7.5 Le Sous-traitant justifie sur demande auprès du Responsable du traitement de l’engagement des employés visé au point 4.3.
8. Recours à des sous-traitants ultérieurs
8.1 Dans le cadre de ses obligations contractuelles, le Sous-traitant est autorisé à recourir à des sous-traitants ultérieurs (autres sous-traitants au sens de l’article 28, paragraphes 2 et 4, du RGPD) (voir l’Annexe 3). Le Responsable du traitement donne à cet effet une autorisation générale au sens de l’article 28, paragraphe 2, du RGPD. Le Sous-traitant informe le Responsable du traitement de tout projet d’ajout ou de remplacement d’un sous-traitant ultérieur au moins 14 jours avant sa prise d’effet, par écrit, par courriel adressé à l’adresse d’administrateur enregistrée pour le compte du Responsable du traitement. L’Annexe 3 est mise à jour en conséquence, avec la date. Le Responsable du traitement peut, dans ce délai, s’opposer par écrit à la modification pour des motifs tenant à la protection des données. Si aucune solution amiable n’est trouvée dans ce cas, le Responsable du traitement peut résilier le présent contrat et le contrat principal pour motif grave. En l’absence d’opposition dans le délai, la modification est réputée acceptée. Le Sous-traitant impose contractuellement aux sous-traitants ultérieurs des obligations conformes aux dispositions du présent contrat et veille à ce que le Responsable du traitement puisse exercer ses droits de vérification et de contrôle également à l’égard des sous-traitants ultérieurs. Le Sous-traitant demeure pleinement responsable envers le Responsable du traitement de l’exécution par les sous-traitants ultérieurs auxquels il recourt de leurs obligations en matière de protection des données (article 28, paragraphe 4, du RGPD). Si un sous-traitant ultérieur doit intervenir dans un pays tiers, les dispositions du point 1.5 s’appliquent.
8.2 Si un sous-traitant ultérieur fait lui-même appel à d’autres sous-traitants, le Sous-traitant veille par voie contractuelle à ce que les mêmes obligations en matière de protection des données leur soient imposées (article 28, paragraphe 4, du RGPD) et à ce que le traitement ultérieur soit conforme aux exigences du présent contrat. Les autres sous-traitants auxquels recourent les sous-traitants ultérieurs peuvent être identifiés au moyen des listes mentionnées à l’Annexe 3.
8.3 Il n’y a pas de sous-traitance ultérieure au sens des présentes dispositions lorsque le Sous-traitant confie à des tiers des prestations qui doivent être considérées comme de simples prestations accessoires. Il s’agit par exemple des services postaux, de transport et d’expédition, des services de nettoyage, des services de télécommunication sans lien concret avec les prestations fournies par le Sous-traitant au Responsable du traitement, ainsi que des services de gardiennage. Les prestations de maintenance et de vérification constituent des sous-traitances ultérieures soumises à autorisation lorsqu’elles portent sur des systèmes informatiques également utilisés pour la fourniture de prestations au Responsable du traitement.
8.4 Dans le cadre de certains modules fonctionnels (« fonction d’IA »), Edumaps utilise les modèles GPT mis à disposition par Microsoft via le service Azure OpenAI ainsi que, pour la fonction de lecture à voix haute et l’audio de prononciation, le service Azure AI Speech (fournis dans les deux cas par Microsoft Ireland Operations Limited). L’utilisation se fait au moyen d’une interface de serveur à serveur. En fonctionnement normal, le traitement a lieu exclusivement dans des centres de données situés dans l’Union européenne (région Sweden Central) dans le cadre de l’EU Data Boundary de Microsoft. Dans des cas exceptionnels strictement limités (notamment assistance à la demande du Sous-traitant, défense contre les incidents de sécurité et surveillance des abus), Microsoft peut traiter des données à caractère personnel en dehors de l’Union européenne. Ces transferts reposent sur les clauses contractuelles types au titre de l’article 46 du RGPD convenues dans le Microsoft Data Protection Addendum (voir point 1.5). Edumaps ne transmet aux services Microsoft aucun identifiant de compte (par exemple nom d’utilisateur, adresse électronique, identifiants internes) et réduit les contenus transmis au minimum selon le principe de minimisation des données. Les contenus transmis (requêtes, passages de texte sélectionnés, textes à lire à voix haute) peuvent contenir des données à caractère personnel si des utilisateurs les saisissent. Cela n’est pas souhaité et est limité par les mesures décrites à l’Annexe 2. Microsoft n’utilise pas les contenus traités à des fins d’entraînement. Aucun stockage durable n’a lieu, à l’exception de la conservation de courte durée dans le cadre de la surveillance des abus (Abuse Monitoring) d’Azure pour le service Azure OpenAI (voir l’Annexe 2, points 6.3 c, 6.3 d et 6.4). Pour Azure AI Speech, Microsoft ne conserve ni le texte transmis ni l’audio généré (voir l’Annexe 6, point 6.3). L’affirmation selon laquelle les données des clients ne sont pas utilisées pour l’entraînement de modèles d’IA est étayée par la documentation officielle de Microsoft (voir l’Annexe 6). Le Responsable du traitement demeure en tout état de cause responsable de l’appréciation, au regard de la protection des données, de l’utilisation de la fonction d’IA et de la fonction de lecture à voix haute.
8.5
Lors de l’utilisation de la fonction d’IA, le Sous-traitant veille à ce que :
a) aucune donnée de compte (telle que les noms issus des comptes utilisateurs, les adresses électroniques, les adresses IP, les identifiants internes ou des identifiants comparables)
ne soit transmise à l’interface d’IA,
b) le traitement ait lieu, en fonctionnement normal, exclusivement sur des serveurs situés dans l’UE (centres de données Azure, région Sweden Central), les cas exceptionnels étant régis par le point 8.4,
c) Microsoft n’utilise pas les données traitées pour entraîner ou améliorer des modèles, sans préjudice du contrôle automatisé des contenus dans le cadre de la surveillance des abus (voir point 8.4),
d) toutes les transmissions de données aient lieu exclusivement au moyen de connexions sécurisées de serveur à serveur,
e) l’utilisation de la fonction d’IA soit documentée et intégrée aux mesures techniques et organisationnelles visées à l’Annexe 2.
f) Les fonctions d’Azure OpenAI comportant un stockage persistant des données (par exemple Files API, Assistants/Threads, Stored Completions ou Fine-Tuning)
ne sont pas utilisées dans Edumaps.
g) Les fonctions de surveillance automatisée des contenus (« Abuse Monitoring ») ne sont utilisées que dans le cadre des fonctions standard du service Azure OpenAI.
L’état concret de la configuration est documenté et peut être justifié auprès du Responsable du traitement sur demande.
h) Les processus d’assistance ou de sécurité dans le cadre desquels un accès à des données techniques ou à des contenus pourrait exceptionnellement être possible
sont documentés par Microsoft conformément à ses politiques de sécurité et de protection des données.
L’état de ces processus est documenté dans le justificatif relatif au locataire (tenant).
i) Lors de chaque saisie dans les fonctions d’IA, l’interface utilisateur invite les utilisateurs à ne saisir aucune donnée à caractère personnel,
en particulier aucune donnée relative aux élèves, dans les requêtes d’IA.
Cet avertissement est placé de manière visible dans la boîte de dialogue de saisie concernée et renvoie à des informations complémentaires.
9. Demandes et droits des personnes concernées
9.1 Le Sous-traitant aide le Responsable du traitement, dans la mesure du possible, par des mesures techniques et organisationnelles appropriées, à s’acquitter de ses obligations au titre des articles 12 à 22 ainsi que 32 et 36 du RGPD.
9.2 Si une personne concernée exerce directement auprès du Sous-traitant des droits, par exemple d’accès, de rectification ou d’effacement concernant ses données, celui-ci n’y donne pas suite de sa propre initiative, mais renvoie sans délai la personne concernée vers le Responsable du traitement et attend ses instructions.
10. Responsabilité
10.1 Le Responsable du traitement et le Sous-traitant sont responsables à l’égard des personnes concernées conformément aux dispositions de l’article 82 du RGPD. Le Sous-traitant se concerte avec le Responsable du traitement sur l’éventuel règlement de demandes en responsabilité.
10.2 La responsabilité entre les Parties est régie par l’article 82 du RGPD. Le Sous-traitant n’est tenu pour responsable du dommage causé par le traitement que s’il n’a pas respecté les obligations prévues par le RGPD qui incombent spécifiquement aux sous-traitants ou s’il a agi en dehors des instructions licites du Responsable du traitement ou contrairement à celles-ci (article 82, paragraphe 2, du RGPD). Lorsqu’une Partie a réparé totalement le dommage subi, elle est en droit de réclamer auprès de l’autre Partie la part de la réparation correspondant à la part de responsabilité de celle-ci dans le dommage (article 82, paragraphe 5, du RGPD). Aucune des Parties n’accorde à l’autre de garantie ou d’indemnisation allant au-delà de ces règles.
10.3 Chaque Partie est exonérée de responsabilité si et dans la mesure où elle prouve que le fait qui a provoqué le dommage subi par une personne concernée ne lui est imputable en aucune manière. Pour le surplus, l’article 82, paragraphe 5, du RGPD s’applique.
11. Droit de résiliation pour motif grave
Le Responsable du traitement peut résilier le contrat principal sans préavis, en tout ou en partie, si le Sous-traitant ne respecte pas ses obligations au titre du présent contrat, enfreint intentionnellement ou par négligence grave les dispositions du RGPD ou d’autres dispositions applicables en matière de protection des données, ne peut ou ne veut pas exécuter une instruction du Responsable du traitement, ou s’oppose de manière contraire au contrat aux droits de contrôle du Responsable du traitement. Le non-respect des obligations convenues dans le présent contrat et découlant de l’article 28 du RGPD constitue notamment un manquement grave.
12. Fin du contrat principal
12.1 À la fin du contrat principal ou à tout moment à la demande du Responsable du traitement, le Sous-traitant restitue au Responsable du traitement tous les documents, données et supports de données qui lui ont été confiés ou, au choix du Responsable du traitement, les supprime, à moins que le droit de l’Union ou le droit de l’État membre auquel le Sous-traitant est soumis n’exige la conservation des données à caractère personnel. Les données contenues dans les sauvegardes ne sont pas supprimées individuellement, mais écrasées selon le cycle de sauvegarde habituel (voir l’Annexe 2, point 3.1). Le Sous-traitant tient la preuve documentée de la suppression régulière des données encore existantes.
12.2 Le Responsable du traitement a le droit de contrôler de manière appropriée la restitution ou la suppression complète et conforme au contrat des données chez le Sous-traitant, ou de la faire vérifier par un tiers compétent, à condition que celui-ci ne soit pas en situation de concurrence avec le Sous-traitant.
12.3 Le Sous-traitant est tenu, même après la fin du contrat principal, de traiter de manière confidentielle les données dont il a eu connaissance dans le cadre du contrat principal. Le présent contrat reste en vigueur au-delà de la fin du contrat principal aussi longtemps que le Sous-traitant dispose de données à caractère personnel qui lui ont été transmises par le Responsable du traitement ou qu’il a collectées pour celui-ci.
13. Dispositions finales
13.1 Les Parties conviennent que le Sous-traitant ne peut exercer aucun droit de rétention sur les données à traiter et sur les supports de données correspondants.
13.2 Toute modification ou tout complément au présent contrat requiert la forme écrite ou une forme électronique documentée. Il en va de même pour la renonciation à cette exigence de forme. La primauté des accords contractuels individuels n’en est pas affectée.
13.3 Si certaines dispositions du présent contrat sont ou deviennent, en tout ou en partie, invalides ou inapplicables, la validité des autres dispositions n’en est pas affectée.
13.4 Le présent contrat est soumis au droit français. Tout litige relève des juridictions compétentes du ressort du Responsable du traitement.
Les documents suivants font partie intégrante du présent contrat :
- Annexe 1 : Description des personnes concernées et des catégories de données
- Annexe 2 : Mesures techniques et organisationnelles du Sous-traitant en matière de protection des données au titre de l’article 32 du RGPD (concept de sécurité)
- Annexe 3 : Sous-traitants ultérieurs du Sous-traitant
- Annexe 5 : Politique de suppression des données
- Annexe 6 : Justificatifs Azure OpenAI et Azure AI Speech
L’Annexe 4 (aide au remplissage du registre des activités de traitement du Responsable du traitement) ne fait pas partie du contrat, elle constitue un outil de travail non contraignant à l’intention du Responsable du traitement.
Version du 08/11/2026